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韩星（李连杰 饰）本来是香港的一名警察，但他的家族却掌管着美国一个华人犯罪集团，势力庞大。一次韩星为了替父亲顶罪，丢掉了工作，进入了香港的监狱服刑。服刑期间，韩星突然得知自己的亲生弟弟的死讯，悲痛不已

故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之

中天——人间和天上的中间地带。当灵魂脱离躯壳，首先要到达的就是这个中转站，在这里存在7个空间，各停留7天，过完这49天，有人洗净完生前的罪恶，去了天上；有人淡忘掉人世间的记忆，成为了守护中天的天人；还